Рассказываем, как реорганизовать акционерное общество в 2018 году — быстро, без проблем и лишней бумажной волокиты.
Реорганизация акционерного общества в 2019 году: общие положения
Что такое реорганизация с точки зрения действующего законодательства РФ? Смысл данной юридической процедуры состоит в том, что посредством ее создаются новые и прекращаются существующие юрлица.
Если говорить конкретно о реорганизации акционерных обществ, то к основным особенностям этой процедуры можно отнести следующее:
- Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования;
- Никакие другие формы реорганизации на сегодняшний день невозможны;
- В 2019 году реорганизация акционерного общества может быть произведена с сочетанием нескольких форм реорганизации и/или с участием нескольких юридических лиц разных организационно-правовых форм;
- При этом необходимо понимать, что реорганизацией не является преобразование публичного акционерного общества в непубличное и наоборот;
- Реорганизация акционерного общества может быть либо добровольной, либо принудительной;
- Основанием для начала добровольной реорганизации является решение учредителей акционерного общества или всех организаций, принимающих участие в той или иной форме реорганизации;
- Такое решение может быть принято как каждым субъектом в отдельности, так и в форме общего решения учредителей всех реорганизуемых юрлиц;
- В свою очередь, принудительная реорганизация АО проводится по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда;
- Государственная регистрация новых обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется органами Федеральной налоговой службы.
Формы реорганизации АО в 2019 году
Как уже было сказано выше, в Российской Федерации существует всего пять форм реорганизации акционерных обществ — слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Далее мы рассмотрим каждую из этих форм более подробно.
Слияние обществ (ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах»)
Слияние — это объединение двух или более обществ с целью создания нового юридического лица.
Для проведения этой процедуры советы директоров каждого общества, участвующего в реорганизации, должны составить договор о слиянии. В тексте такого договора обязательно указываются:
- Наименование и адрес каждого общества, участвующего в слиянии;
- Наименование и адрес создаваемого юридического лица;
- Порядок и условия слияния;
- Порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества;
- Коэффициент конвертации акций обществ, участвующих в слиянии;
- Сведения о совете директоров создаваемого общества;
- Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
Также договор может содержать другие сведения, не противоречащие Федеральному закону «Об АО» и иным федеральным законам.
После завершения процедуры слияния все права и обязанности каждого из реорганизованных обществ переходят к созданному юридическом лицу — в соответствии с передаточным актом.
Присоединение общества (ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах»)
Присоединение — это прекращение одного или нескольких сообществ с передачей всех прав и обязанностей другому юридическому лицу.
Все общества, участвующие в присоединении, заключают соответствующий договор. В соответствии с требованиями действующего законодательства договор о присоединении должен содержать:
- Наименование и адрес каждого юрлица, участвующего в присоединении;
- Порядок и условия присоединения;
- Порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение;
- Соотношение конвертации акций этих обществ.
После государственной регистрации присоединения одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества (на основании передаточного акта).
Разделение общества (ст. 18 ФЗ «Об акционерных обществах»)
Разделение — это образование нескольких новых юридических лиц из одного акционерного общества. При этом «материнская» компания ликвидируется.
Решение о разделении АО принимается на общем собрании акционеров. Такое решение оформляется в письменной форме, с обязательным указанием следующих сведений:
- Наименование и адрес каждого общества, создаваемого с помощью разделения;
- Порядок и условия разделения акционерного общества;
- Порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества;
- Коэффициент конвертации акций этих обществ;
- Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
- Сведения об утверждении разделительного баланса;
- Сведения об утверждении устава каждого создаваемого общества.
После разделения АО все его права и обязанности переходят к созданным обществам — в соответствии с разделительным балансом.
Выделение общества (ст. 19 ФЗ «Об акционерных обществах»)
Как и в предыдущем случае, этот тип реорганизации представляет собой образование нескольких новых обществ из одного АО. Однако после этого «материнская» компания продолжает существовать.
Решение о выделении общества, принятое на общем собрании акционеров, обязательно должно содержать следующую информацию:
- Наименование и адрес каждого общества, создаваемого с помощью реорганизации АО;
- Порядок и условия выделения;
- Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
- Сведения об утверждении разделительного баланса;
- Сведения об утверждении устава каждого создаваемого общества.
При реорганизации акционерного общества в форме выделения к каждому из новых юридических лиц переходит часть прав и обязанностей реорганизованного АО — в соответствии с разделительным балансом.
Преобразование общества (ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»)
Реорганизация в форме преобразования дает возможно преобразовать акционерное общества в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.
Для преобразования АО общее собрание акционеров принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
- Наименование и адрес юрлица, создаваемого с помощью реорганизации акционерного общества;
- Порядок и условия преобразования АО;
- Порядок обмена акций АО на доли в уставном капитале ООО;
или - Порядок обмена акций АО на паи членов производственного кооператива;
- Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
- Сведения об утверждении учредительных документов создаваемого юрлица;
- Сведения об утверждении передаточного акта.
Результатом преобразования становится переход всех прав и обязанности АО к новому юридическом лицу (в соответствии с передаточным актом).
Реорганизация АО в 2019 году: пошаговая инструкция
Для реорганизации акционерного общества в 2019 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:
Первый этап — принятие решения о реорганизации АО;
Второй этап — уведомление инспекции ФНС по месту регистрации акционерного общества о начале процедуры реорганизации;
Третий этап — публикация сообщения о реорганизации акционерного общества в журнале «Вестник государственной регистрации» — дважды с периодичностью один раз в месяц (при реорганизации в форме преобразования этот шаг не требуется);
Четвертый этап — подготовка документов для обращения в налоговый орган (полный перечень документов, необходимых для реорганизации АО, можно найти здесь);
Пятый этап — подача документов в налоговую инспекцию;
Шестой этап — получение документов о государственной регистрации (дата получения документов будет назначена налоговым инспектором).
Читайте также:
Любите соцсети? Приходите в нашу группу ВКонтакте!
Остались вопросы? Обратитесь за бесплатной консультацией к нашим юристам!
Дата публикации материала: 26.02.2019
Последнее обновление: 13.06.2019