Реорганизация любой компании – это достаточно длительный и сложный процесс, требующий знания российского законодательства.
Не знаете, с чего начать? Рассказываем, как правильно выполняется реорганизация ООО в 2017 году.
Обратите внимание! Если после знакомства со статьей у вас останутся вопросы, вы всегда можете воспользоваться бесплатной консультацией специалистов «ЦентрСовета».
Что такое реорганизация ООО?
Если говорить простыми словами, то реорганизация — это изменение правовой формы ООО. Результатом реорганизации становится фактическая ликвидация компании, с образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства.
На сегодняшний день процесс реорганизации ООО регламентируется гл. V Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 57 ГК РФ.
В каких случаях требуется реорганизация ООО?
Причины для реорганизации могут быть самыми разными. Если обратиться к практике, можно выделить несколько самых «популярных» оснований:
- Альтернативная ликвидация;
- «Уход» от банкротства;
- Объединение с другим предприятием;
- Изменение масштабов бизнеса;
- Оптимизация налогообложения;
- Оптимизация управленческого аппарата и т.д.
Виды реорганизации ООО
Действующим законодательством предусмотрены следующие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:
- Слияние (несколько компаний объединяются и создают новое ООО);
- Присоединение (несколько компаний объединяются и присоединяются к уже существующему ООО);
- Разделение (из одного ООО образуется несколько новых юридических лиц, при этом материнская компания ликвидируется);
- Выделение (от ООО отсоединяются несколько организаций, при этом материнская компания продолжает существовать);
- Преобразование (изменяется организационно-правовая форма ООО).
Обратите внимание! П. 1 ст. 57 ГК РФ допускает реорганизацию ООО с одновременным сочетанием различных ее форм. То есть, при необходимости вы можете выбрать смешанную форму реорганизации.
Порядок реорганизации ООО в 2017 году
Независимо от формы (слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование), реорганизация общества с ограниченной ответственностью в 2017 году представляет собой следующую процедуру:
Первый этап: выбор формы реорганизации
Итак, с чего начинается процедура реорганизации ООО? Первым шагом должен стать выбор формы реорганизации. Для этого компания созывает собрание учредителей, на котором принимается решение об изменении правовой формы ООО.
Составляется такое решение в произвольной форме. Если у вас возникнут трудности, вы можете скачать наш шаблон и использовать его в качестве основы для собственного документа!
Скачать образец решения о реорганизации>>>
Далее, в течение 3 рабочих дней подготовленное решение подается в ИФНС по месту регистрации ООО — на основании этих сведений налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юр. лицо находится в процессе реорганизации.
Обратите внимание! Если в реорганизации участвуют несколько ООО, решение о реорганизации должна принять каждая из них, а уведомление в налоговый орган направляется организацией, которая приняла решение последней, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.
Второй этап: уведомление кредиторов
Если у организации есть кредиторы, их также надо уведомить о предстоящей реорганизации. Сделать это необходимо в течение 5 рабочих дней после уведомления ИФНС.
Третий этап: публикация в «Вестнике государственной регистрации».
В соответствии с действующим законодательством ООО обязано опубликовать сообщение о реорганизации два раза (с периодичностью один раз в месяц). Для публикации объявления в «Вестнике государственной регистрации» вам необходимо оставить соответствующую заявку на сайте журнала.
Примерный текст сообщения:
Общество с ограниченной ответственностью «Гамильтон» (ОГРН ххххххххххххх, ИНН хххххххххх, КПП ххххххххх, место нахождения: 125284, Москва, Беговая аллея, д. 3 стр. 2) уведомляет о том, что 1 июля 2017 года общим собранием участников ООО «Гамильтон» (протокол № 2/14 от 1 июля 2017 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «Эдмонд» (ОГРН ххххххххххххх, ИНН хххххххххх, КПП ххххххххх, место нахождения: 108817, Москва, бульвар Андрея Тарковского, д. 17 стр. 1).
Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента последнего опубликования настоящего сообщения по адресу: 125284, Москва, Беговая аллея, д. 3 стр. 2, тел. +7 (495) 123-45-67, e-mail: hamilton2017@yandex.ru.
Перейти на сайт журнала и оставить заявку о реорганизации ООО>>>
Четвертый этап: заполнение заявления
Для реорганизации юридического лица вам потребуется заявление по форме № Р14001, заверенное нотариально.
Обратите внимание! Вам необходимо заполнить титульный лист и листы А, Б, В, Г на новых и старых учредителей.
Скачать актуальный бланк заявления по форме № Р14001, действующий в 2017 году>>>
Пятый этап: подготовка документов
Исчерпывающий перечень документов, необходимых для реорганизации ООО, можно найти в ст. 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:
- Учредительные документы ООО (в двух экземплярах);
- Договор о слиянии (при необходимости);
- Квитанция, подтверждающая уплату госпошлины;
- Справка об отсутствии долгов у ООО (необходимо получить в Пенсионном фонде);
- Справка от журнала, в котором было опубликовано сообщение о реорганизации ООО.
Шестой этап: обращение в налоговую инспекцию
Подать документы в ИФНС вы можете любым удобным для вас способом:
- Лично;
- Через МФЦ;
- По почте (письмом с объявленной ценностью и описью вложения);
- В электронном виде (с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на официальном сайте ФНС России).
Седьмой этап: получение документов о реорганизации
В течение 5 рабочих дней со дня регистрации заявления вам будет выдан лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.
Читайте также:
- Смена юридического адреса ООО в 2017 году: пошаговая инструкция
- Смена директора и учредителя ООО в 2017 году: пошаговая инструкция
Дата публикации материала: 17.08.2023
Последнее обновление: 17.08.2023
